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Lavoro e TPB Acquisition Corporation I anunciam a conclusão da combinação de negócios

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1 de março de 2023

A Lavoro Limited (“Lavoro” ou a “Companhia”), a maior varejista de insumos agrícolas do Brasil, e a TPB Acquisition Corporation I (“TPB Acquisition Corp.” ou “TPBA”) (Nasdaq: TPBA, TPBAW, TPBAU), uma empresa de aquisição de propósito específico patrocinada pela The Production Board (“TPB”), anunciou hoje a conclusão de sua combinação de negócios anunciada anteriormente (a “Combinação de Negócios”). A Combinação de Negócios foi aprovada em assembleia extraordinária de acionistas da TPBA em 22 de fevereiro de 2023 e encerrada em 28 de fevereiro de 2023.

Espera-se que as ações ordinárias e os bônus de subscrição da empresa combinada, Lavoro Limited, comecem a ser negociados na Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) sob os símbolos “LVRO” e “LVROW”, respectivamente, em 1º de março de 2023.

“O fechamento desta transação e nossa próxima listagem na Nasdaq é um marco importante para toda a nossa equipe da Lavoro”, comentou Ruy Cunha, CEO da Lavoro. “Estamos entusiasmados por entrar nesta próxima fase de crescimento como uma empresa de capital aberto, pois acreditamos que estamos posicionados de maneira única para expandir nossa presença em toda a América Latina e continuar nossa missão de abordar a insegurança alimentar e capacitar os agricultores, criando maior acesso a soluções agrícolas inovadoras”.

“Acreditamos que a Lavoro está em uma posição ideal para melhorar a segurança alimentar global enquanto reduz a pegada de terra, água e energia das nossas plantações”, comentou David Friedberg, fundador da TPBA. “Estamos imensamente orgulhosos de termos contribuído para trazer esta importante empresa agrícola para os mercados públicos. Esperamos continuar trabalhando juntos ao lado da Lavoro para ajudá-los a atingir seus objetivos de crescimento e perceber a oportunidade de aumento de margem que acreditamos ser inerente a este negócio”.

A empresa combinada continuará sendo liderada pelo CEO Ruy Cunha ao lado do restante da atual equipe de gerenciamento da Lavoro. O Conselho de Administração da Lavoro é composto por 7 diretores, Marcos de Mello Mattos Haaland, Ricardo Leonel Scavazza, Daniel Fisberg, David Friedberg, Michael Stern, Lauren StClair e Eduardo Daher. Os três diretores independentes do Conselho incluem Michael Stern, Lauren StClair e Eduardo Daher.

Varejista independente líder de insumos agrícolas da América Latina — um negócio em escala, lucrativo e em crescimento

Por meio da aquisição de mais de 20 pequenas e médias empresas, a Lavoro, com sede em São Paulo, tornou-se rapidamente a maior varejista de insumos agrícolas do Brasil em receita e participação de mercado. A presença geográfica da Lavoro também se estendeàColômbia, Peru, Chile e Uruguai.

A empresa oferece aos agricultores um portfólio abrangente de insumos agrícolas, incluindo sementes, fertilizantes, proteção de cultivos, produtos biológicos emergentes e outros produtos especializados. Os 924 representantes de vendas técnicas da Lavoro se reuniram com mais de 60.000 clientes em fazendas e em 193 locais de varejo várias vezes ao ano para ajudá-los a planejar, comprar os insumos certos e gerenciar suas operações agrícolas para otimizar os resultados.

O negócio verticalmente integrado de insumos agrícolas da Lavoro, “Crop Care”, é um importante fornecedor de produtos biológicos e fertilizantes especiais no Brasil. Operando na vanguarda da tecnologia agrícola, acreditamos que o portfólio de produtos biológicos patenteados da empresa ajuda a permitir que os agricultores protejam suas colheitas de doenças, pragas e ervas daninhas sem o carbono e a persistência ambiental da química sintética tradicional das culturas — enquanto contribuem para melhorar a saúde do solo e a produtividade, diminuindo a necessidade de fertilizantes sintéticos.

Demonstrando a força de suas aquisições e manual estratégico de crescimento orgânico, a Lavoro adquiriu e integrou com sucesso 24 negócios e gerou R$ 8,2 bilhões em receita pro forma somente no ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2022 e R$ 151,3 milhões em lucro líquido pro forma no mesmo período. A Lavoro aumentou sua receita em uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 69% entre o ano fiscal de 2020 e o ano fiscal de 2022, incluindo um crescimento orgânico de 23% e 14%, comparado ao ano anterior, no ano fiscal de 2021 e no ano fiscal de 2022, respectivamente. Ao mesmo tempo, a Lavoro acredita que também alcançou um crescimento orgânico robusto por meio da expansão do varejo e do portfólio de produtos, bem como por melhorias operacionais.

Visão geral da transação

Como resultado da transação, a Lavoro recebeu aproximadamente US$ 134,4 milhões em lucro bruto, incluindo a contribuição de US$ 100 milhões que a TPB investiu por meio de uma colocação privada de US$ 10,00 por ação.

A Lavoro planeja usar os lucros brutos para atividades de investimento e iniciativas de crescimento, incluindo:

expansão orgânica de sua presença no varejo com novas lojas;
aquisições de outras empresas de varejo e insumos agrícolas;
introdução de novos produtos e serviços tecnológicos sustentáveis; e
expansão das operações em toda a América Latina.

Consultores

Barclays Capital Inc., Canaccord Genuity LLC e Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated atuaram como consultores de mercado de capitais da TPB Acquisition Corp. A Cooley LLP atuou como consultor jurídico da TPB Acquisition Corp., Davis Polk & Wardwell LLP atuou como consultor jurídico da Lavoro, e a White & Case LLP atuou como consultora jurídica para os consultores de mercado de capitais.

Sobre a Lavoro

A Lavoro é o maior varejista de insumos agrícolas do Brasil e um dos principais fornecedores de insumos agrícolas biológicos. Por meio de um portfólio abrangente, acreditamos que a Lavoro capacita os agricultores a adotar tecnologias inovadoras e aumentar a produtividade. Fundada em 2017, a Lavoro tem uma ampla presença geográfica, com operações de distribuição no Brasil e na Colômbia, e uma emergente empresa mercantil internacional de insumos agrícolas no Uruguai. Os 924 representantes de vendas técnicas da Lavoro se reuniram com mais de 60.000 clientes em fazendas e em 193 locais de varejo várias vezes ao ano para ajudá-los a planejar, comprar os insumos certos e gerenciar suas operações agrícolas para otimizar os resultados. Saiba mais sobre a Lavoro em www.lavoroagro.com.br.

Sobre The Production Board

Fundada por David Friedberg, a The Production Board é uma fundação de risco e holding de investimentos criada para resolver os problemas mais fundamentais que afetam nosso planeta ao reimaginar sistemas globais de produção em alimentos, agricultura, biomanufatura, saúde humana e ciências da vida mais amplas. A TPB constrói negócios com base em descobertas científicas emergentes, parceiros com talento excepcional e fornece a eles capital, infraestrutura e informações de mercado necessárias para oferecer melhorias significativas em custo, energia, tempo ou pegada de carbono de sistemas convencionais. A TPB é apoiada pelos principais investidores estratégicos e financeiros, incluindo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade e fundos e contas gerenciados por BlackRock, Baillie Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan Stanley), Foxhaven Asset Management e Arrowmark Partners. Conheça mais sobre o nosso trabalho em www.tpb.co.

Declarações prospectivas

Este comunicadoàimprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer títulos, ou solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. O conteúdo de qualquer site mencionado ou hipervinculado neste comunicadoàimprensa é para propósitos informativos, sendo que o conteúdo do mesmo não faz parte ou é incorporado a este comunicadoàimprensa.

Certas declarações feitas neste comunicadoàimprensa são “declarações prospectivas” dentro do significado das disposições de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “objetivos”, “estimar”, “planejar”, “projetar”, “prever”, “pretender”, “irá”, “esperar”, “antecipar”, “acreditar”, “buscar”, “objetivar” ou outras expressões semelhantes que predizem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de assuntos históricos. Essas declarações prospectivas incluem, entre outras, declarações sobre o cronograma antecipado da negociação da empresa combinada, o uso esperado dos lucros brutos da combinação de negócios, as expectativas em relação ao crescimento dos negócios da Lavoro e sua capacidade de realizar resultados esperados, inclusive com relaçãoàsua Receita Pro Forma e Lucro Líquido Pro Forma; a viabilidade da estratégia de crescimento da Lavoro, inclusive com relaçãoàsua capacidade de aumentar a participação de mercado no Brasil, América Latina e globalmente, aumentar a receita de clientes existentes e consumar aquisições; oportunidades, tendências e desenvolvimentos na indústria de insumos agrícolas, inclusive no que diz respeito ao futuro desempenho financeiro da indústria; o tamanho do mercado total endereçável da Lavoro; os benefícios esperados da combinação de negócios. Essas declarações são baseadas em várias suposições, identificadas ou não nesta comunicação, e nas expectativas atuais da administração da Lavoro e da TPB Acquisition Corp. e não são previsões de desempenho real. Essas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir como, e não devem ser consideradas por nenhum investidor como, uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de fato ou probabilidade. Os eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e serão diferentes das suposições. Muitos eventos e circunstâncias reais estão além do controle da Lavoro e da TPB Acquisition Corp.

Essas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas, incluindo, entre outros, os benefícios esperados da combinação de negócios proposta que não serão obtidos; o efeito do anúncio ou pendência da transação proposta nas relações comerciais, resultados operacionais e negócios da Lavoro em geral; riscos de que a transação proposta interrompa os planos e operações atuais da Lavoro e possíveis dificuldades na retenção de funcionários como resultado da transação proposta; o resultado de qualquer procedimento legal que possa ser instaurado contra a Lavoro, a TPB Acquisition Corp. ou a empresa combinada relacionada ao acordo de combinação de negócios ouàtransação; a capacidade de manter a listagem dos títulos da Lavoro na Nasdaq; o preço dos títulos da Lavoro pode ser volátil devido a uma variedade de fatores, incluindo mudanças nos setores competitivos e regulamentados nos quais a Lavoro opera, variações no desempenho operacional entre concorrentes, mudanças nas leis e regulamentos que afetam os negócios da Lavoro; a incapacidade da Lavoro de atender ou exceder suas projeções financeiras e mudanças na estrutura de capital combinada; mudanças nas condições econômicas gerais, inclusive como resultado da pandemia da COVID-19; a capacidade de implementar planos de negócios, previsões e outras expectativas, e identificar e realizar oportunidades adicionais, mudanças nos negócios nacionais e estrangeiros, mercado, condições financeiras, políticas e legais; o resultado de qualquer potencial litígio, procedimentos governamentais e regulatórios, investigações e inquéritos; custos relacionadosàcombinação de negócios e ser uma companhia aberta e outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos na declaração de procuração/prospecto registrada pela Lavoro em relaçãoàcombinação de negócios ou no futuro, incluindo aquelas em “Fatores de Risco”, e em outros registros da TPB Acquisition Corp. ou Lavoro juntoàComissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Se algum desses riscos se materializar ou nossas suposições se mostrarem incorretas, os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados implícitos nessas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais que nem a TPB Acquisition Corp. nem a Lavoro conhecem atualmente ou que nem a TPB Acquisition Corp. nem a Lavoro acreditam atualmente serem imateriais que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas.

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